La escritura de constitución de una empresa es un documento esencial en el proceso de creación de una sociedad en España. Este instrumento público, otorgado ante notario, formaliza la existencia de la entidad y regula aspectos clave como la identidad de los socios, el objeto social y el capital social. En este artículo explicamos todo lo que necesitas saber sobre este proceso, actualizado según las normativas más recientes.
¿Qué es la Escritura de Constitución?
La escritura de constitución es el documento oficial que da vida jurídica a una sociedad. Este se otorga ante un notario y posteriormente se inscribe en el Registro Mercantil, lo que otorga a la empresa plena validez legal.
Incluye elementos esenciales como:
- La denominación social.
- Los socios fundadores.
- La distribución de las participaciones o acciones.
- Los estatutos sociales, que regulan el funcionamiento interno.
Tipos de Sociedades que Requieren Escritura de Constitución
En España, la escritura es obligatoria para todas las sociedades mercantiles, como:
- Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL).
- Sociedades Anónimas (SA).
- Sociedades Comanditarias.
- Sociedades Laborales.
Requisitos Previos a la Constitución
Antes de acudir al notario, debes completar ciertos pasos imprescindibles:
- Elección del Nombre de la Empresa
Solicita el Certificado Negativo de Denominación Social en el Registro Mercantil Central. Este certificado garantiza que el nombre no está registrado por otra sociedad.
- Aportación del Capital Social
- Para una SL, el capital mínimo requerido es ahora 1 euro, según la Ley 18/2022, aunque con ciertas limitaciones hasta alcanzar los 3.000 euros.
- Para una SA, el mínimo es 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% debe estar desembolsado al momento de la constitución.
- Redacción de los Estatutos Sociales
Los estatutos son las normas internas de la sociedad, y deben incluir:
- El objeto social (actividad principal).
- El domicilio social.
- La duración de la sociedad.
- La estructura de administración.
- Obtención del CIF Provisional
Solicita el Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional en la Agencia Tributaria para iniciar la actividad de la sociedad.
Contenido de la Escritura de Constitución
La escritura de constitución debe incluir lo siguiente:
- Identificación de los Socios Fundadores
Se especifica el nombre, apellidos y DNI/NIE de los socios (personas físicas) o el CIF y razón social (si son personas jurídicas).
- Denominación Social
Debe coincidir con el nombre registrado en el certificado expedido por el Registro Mercantil Central.
- Objeto Social
Se detalla la actividad económica principal que desarrollará la sociedad.
- Capital Social
- Importe del capital social.
- Modalidad de aportación (dinero, bienes o derechos).
- Distribución de participaciones entre los socios.
- Domicilio Social
Se especifica la dirección de la sede principal.
- Estatutos Sociales
Normas que rigen el funcionamiento interno de la empresa, incluyendo la estructura de administración y las relaciones entre socios.
- Nombramiento de Administradores
Se identifican las personas responsables de la gestión de la sociedad (administradores únicos, solidarios o mancomunados).
Procedimiento para Firmar y Registrar la Escritura
- Firma ante Notario
Una vez completada toda la documentación, los socios fundadores deben acudir a una notaría para firmar la escritura.
- Pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD)
Aunque la constitución de sociedades está exenta de este impuesto, es obligatorio presentar el Modelo 600 para formalizar la exención.
- Inscripción en el Registro Mercantil
El notario enviará la escritura al Registro Mercantil correspondiente, donde la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
- Obtención del CIF Definitivo
Tras la inscripción, se solicita el CIF definitivo en la Agencia Tributaria.
Consejos para una Constitución Eficiente
- Verifica la Disponibilidad del Nombre: Asegúrate de que el nombre está disponible antes de iniciar otros trámites.
- Define Claramente el Objeto Social: Esto evita problemas legales en el futuro.
- Aporta el Capital Requerido: Si el capital es inferior a 3.000 euros, recuerda cumplir con las limitaciones impuestas.
- Asesórate con Profesionales: Un abogado especializado te ayudará a evitar errores y garantizará el cumplimiento de las normativas.
La escritura de constitución es un paso clave en la creación de una empresa en España. Con los recientes cambios legales, el proceso se ha vuelto más accesible y ágil, especialmente para pequeñas empresas. No obstante, es fundamental cumplir con todos los requisitos legales y contar con asesoramiento profesional.
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