Diferencias entre Sociedad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA) en España: ¿Cuál es la mejor opción para tu negocio?

Cuando decides emprender o expandir tu negocio, una de las decisiones más importantes es elegir la forma jurídica adecuada. En España, las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) y las Sociedades Anónimas (SA) son las opciones más utilizadas, pero presentan diferencias clave en términos de capital inicial, responsabilidad de los socios, gestión, fiscalidad y acceso a financiación.

En este artículo, analizamos en profundidad las diferencias entre una SL y una SA, sus ventajas e inconvenientes y cuál se adapta mejor a tu negocio.

Si necesitas asesoramiento profesional para constituir tu empresa con la estructura más adecuada, en Gutiérrez Pujadas & Partners contamos con un equipo de expertos en derecho mercantil que puede ayudarte en todo el proceso.

1. ¿Qué es una Sociedad Limitada (SL)?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es la forma jurídica más común entre autónomos, pequeñas y medianas empresas (pymes) y startups. Su mayor ventaja es que limita la responsabilidad de los socios, protegiendo su patrimonio personal ante posibles deudas o problemas financieros.

Definición de una SL
Es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones sociales (no en acciones, como en las SA), y los socios no responden personalmente por las deudas de la empresa, sino solo hasta el límite de su aportación.

Características principales de una SL

• Capital social mínimo: Desde la reforma de 2022, es posible constituir una SL con tan solo 1 euro, aunque se recomienda aportar al menos 3.000 euros para evitar obligaciones adicionales.
• Número de socios: Puede formarse con un solo socio (SL unipersonal) o con varios.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado. Los bienes personales de los socios no pueden ser embargados por deudas de la empresa.
• Órgano de administración: Puede estar gestionada por un administrador único, varios administradores o un consejo de administración.
• Fiscalidad: Está sujeta al Impuesto de Sociedades, con un tipo impositivo general del 25%.

Ventajas de una SL

 Fácil y rápida de constituir: Puede crearse en pocos días mediante tramitación online o con el apoyo de una asesoría.
 Inversión inicial baja: Aunque el mínimo legal es de 1 euro, lo recomendable es aportar más para evitar restricciones financieras.
 Menos burocracia y obligaciones contables: En comparación con una SA, la SL tiene una gestión más sencilla.
 Mayor control de los socios sobre la empresa: Las participaciones no pueden venderse libremente sin la aprobación de los demás socios, evitando la entrada de terceros no deseados.

Desventajas de una SL

 Dificultad para captar inversores externos: No puede emitir acciones en bolsa, lo que limita la financiación.
 Menor prestigio empresarial: En sectores como el financiero o industrial, operar como SL puede ser menos atractivo para socios e inversores.
 Restricciones en la transmisión de participaciones: Para vender una participación, se necesita la aprobación de los demás socios.

2. ¿Qué es una Sociedad Anónima (SA)?

La Sociedad Anónima (SA) es una forma jurídica pensada para empresas de mayor tamaño o aquellas que buscan captar inversión externa. Su principal ventaja es que el capital está dividido en acciones libremente transmisibles, lo que facilita la entrada y salida de inversores.

Definición de una SA
Es una sociedad mercantil donde el capital está representado por acciones, que pueden comprarse y venderse libremente sin necesidad de autorización de otros socios. Esto la convierte en la opción ideal para empresas con crecimiento acelerado o aquellas que desean cotizar en bolsa.

Características principales de una SA

• Capital social mínimo: Se requieren 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% debe estar desembolsado en el momento de la constitución.
• Número de socios: Puede constituirse con un único socio o más.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado, igual que en la SL.
• Órgano de administración: Puede gestionarse mediante un consejo de administración, administradores únicos o solidarios.
• Fiscalidad: Sujeto al Impuesto de Sociedades (25%), aunque algunas grandes empresas pueden acogerse a regímenes fiscales específicos.

Ventajas de una SA

 Acceso a financiación externa: Puede emitir acciones y atraer inversores.
 Mayor prestigio y credibilidad: En sectores como la banca, la industria y el comercio internacional, operar como SA genera mayor confianza.
 Facilidad para la transmisión de acciones: Un accionista puede vender sus participaciones libremente sin necesidad de aprobación de los demás socios.

Desventajas de una SA

 Mayor coste de constitución: Se requiere un capital mínimo elevado (60.000 euros).
 Más burocracia y obligaciones contables: Debe cumplir con auditorías obligatorias si supera ciertos umbrales de facturación.
 Menos control para los fundadores: La venta de acciones puede hacer que los socios originales pierdan influencia en la toma de decisiones.

3. Comparativa entre SL y SA: ¿Cuál elegir?

¿Qué opción es mejor para ti?

• Si buscas facilidad de gestión, rapidez y menor inversión inicial, la SL es la mejor opción.
• Si necesitas captar inversores y hacer crecer tu empresa a gran escala, la SA es la mejor elección.

4. ¿Necesitas ayuda para constituir tu empresa?

En Gutiérrez Pujadas & Partners, te ofrecemos asesoramiento integral en derecho mercantil para que puedas elegir la estructura societaria que mejor se adapte a tu negocio.

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Preguntas frecuentes sobre la diferencia entre Sociedad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA)

1. ¿Cuánto tiempo tarda el proceso para constituir una empresa en España?

El tiempo para constituir una empresa en España varía según la forma jurídica y los trámites administrativos. Una Sociedad Limitada (SL) puede constituirse en 3-7 días si se hace a través del sistema telemático (CIRCE). En cambio, una Sociedad Anónima (SA) suele tardar entre 15 y 30 días, debido a la necesidad de depositar un capital mínimo de 60.000 euros y cumplir con mayores requisitos legales. Factores como la obtención del NIF definitivo, la inscripción en el Registro Mercantil y la redacción de estatutos pueden influir en los plazos.

2. ¿Cuál es la fiscalidad de una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada?

Ambas sociedades tributan por el Impuesto de Sociedades, con un tipo impositivo general del 25%. Sin embargo, existen diferencias en cuanto a beneficios fiscales y obligaciones contables:

• SL: Puede acogerse a incentivos fiscales para pymes, como el tipo reducido del 15% en los dos primeros años con beneficios.
• SA: Algunas grandes empresas pueden beneficiarse de regímenes fiscales especiales y deducciones por reinversión de beneficios.

Además, las SA que cotizan en bolsa están sujetas a regulaciones adicionales en materia fiscal y contable.

3. ¿Cuál de las dos estructuras es mejor para una startup o una pyme?

Para startups y pymes, la Sociedad Limitada (SL) suele ser la mejor opción debido a su menor inversión inicial (desde 1 euro, aunque se recomienda 3.000 €) y su gestión más flexible.

• SL: Requiere menos capital y permite una estructura más sencilla, ideal para negocios en crecimiento.
• SA: Es recomendable solo para startups con alto potencial de inversión, ya que facilita la entrada de socios mediante la emisión de acciones.

Si el objetivo es captar inversión a gran escala, puede ser conveniente empezar con una SL y luego transformarla en una SA.

4. ¿En qué casos es obligatorio realizar auditorías?

Las Sociedades Anónimas (SA) están obligadas a someterse a auditoría si cumplen ciertos requisitos, mientras que en una Sociedad Limitada (SL), la auditoría solo es obligatoria en casos concretos.

Según la legislación española, una empresa debe auditar sus cuentas si cumple dos de estos tres criterios durante dos años consecutivos:

• Facturación superior a 5,7 millones de euros.
• Activos superiores a 2,85 millones de euros.
• Más de 50 empleados.

Las empresas que cotizan en bolsa, independientemente de su forma jurídica, tienen auditoría obligatoria.

5. ¿Puede una Sociedad Limitada transformarse en una Sociedad Anónima?

Sí, una Sociedad Limitada (SL) puede convertirse en una Sociedad Anónima (SA) si la empresa crece y necesita más flexibilidad en la entrada de inversores.

Pasos del proceso:

 Aprobación de la transformación en junta general de socios.
 Redacción de nuevos estatutos adaptados a una SA.
 Aportación de capital hasta alcanzar los 60.000 € mínimos exigidos.
 Escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.

Esta transformación es recomendable cuando la empresa busca acceso a financiación externa y mayor credibilidad en el mercado.

6. ¿Cuáles son los principales riesgos de una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima?

Las Sociedades Limitadas (SL) y Sociedades Anónimas (SA) tienen riesgos distintos según su estructura y nivel de protección.

Riesgos de una SL:

• Dificultad para obtener financiación externa.
• Limitaciones en la transmisión de participaciones.
• Menor reconocimiento en mercados internacionales.

Riesgos de una SA:

• Mayor coste de constitución y mantenimiento.
• Requisitos legales más estrictos (auditorías, informes financieros).
• Pérdida de control si se venden demasiadas acciones a terceros.

Elegir la estructura adecuada depende del modelo de negocio y los objetivos de la empresa.

7. ¿Qué ventajas tiene una Sociedad Anónima frente a una Sociedad Limitada?

Las Sociedades Anónimas (SA) ofrecen beneficios que las hacen atractivas para empresas con grandes ambiciones de crecimiento.

• Acceso a financiación: Puede emitir acciones y atraer inversores sin necesidad de modificar su estructura.
• Mayor prestigio: Más credibilidad en sectores como la banca, la tecnología o la industria.
• Flexibilidad en la transmisión de participaciones: Los accionistas pueden vender sus acciones sin restricciones.
• Expansión internacional: Facilita la inversión extranjera y la participación en licitaciones públicas.

Sin embargo, requiere una mayor inversión inicial (60.000 €) y más obligaciones contables.

8. ¿Qué impuestos paga una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada?

Ambas sociedades están sujetas a las mismas normas fiscales básicas:

• Impuesto de Sociedades: 25% sobre los beneficios.
• IVA: Se aplica según la actividad de la empresa (21%, 10% o 4%).
• Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE): Solo obligatorio si la facturación anual supera 1 millón de euros.
• Retenciones e IRPF: En caso de contratación de empleados o pago de dividendos.

Las SA con ingresos altos pueden acceder a deducciones fiscales y regímenes especiales para grandes empresas.

9. ¿Cuáles son los costes asociados a la creación de una SL y una SA?

Los costes de constitución varían según el tipo de sociedad:

Costes de una SL:

• Capital mínimo: 1 euro (recomendado 3.000 €).
• Notaría y Registro Mercantil: 300-600 euros.
• Gastos de gestoría: 200-500 euros.

Costes de una SA:

• Capital mínimo: 60.000 euros (mínimo 25 % desembolsado).
• Notaría y Registro Mercantil: 600-1.500 euros.
• Auditorías y obligaciones contables más costosas.

Elegir entre una SL y una SA depende del presupuesto y la proyección de la empresa.

10. ¿Cómo puedo elegir la mejor opción para mi empresa?

La decisión entre una Sociedad Limitada (SL) o una Sociedad Anónima (SA) depende de varios factores:

• Si buscas una opción sencilla y con poca inversión inicial → SL.
• Si necesitas captar inversores y expandirte rápidamente → SA.
• Si prefieres un control total sobre la empresa → SL.
• Si prevés facturar millones y operar a gran escala → SA.